占全省一半！苏州法院3起案例入选2023年江苏法院涉外商事审判典型案例

　　江苏法院不断夯实涉外司法能力，着力提升涉外司法公信力，始终坚持执法办案第一要务，持续深化精品战略，为以涉外审判工作现代化支撑和服务中国式现代化作出贡献。

　　为更好地发挥司法的示范和引领作用，江苏省高级人民法院发布一批涉外商事审判典型案例共6例。本次选取的案例涉及国际货物买卖、外商投资、国际仲裁的承认和执行、境外虚拟货币投资等方面，是涉外商事审判中的常见纠纷类型。寄望通过这次案例的发布，可以对统一裁判尺度、完善审理规则起到示范作用，为企业在“引进来”“走出去”过程中运用法治规则维护自身权益提供有益参考。其中，苏州法院共有3起案例入选，数量占本次发布案例数的一半。

　　案例2 明确《联合国国际货物销售合同公约》适用范围 准确认定国际买卖合同成立和当事人确认

　　——新加坡丰益贸易私人有限公司与苏州环秀湖国际贸易有限公司、布瑞克（苏州）农业互联网股份有限公司国际货物买卖合同纠纷案

　　——南京浦口国际企业研发园投资发展公司与中法（南京）产业园建设发展有限公司公司解散纠纷案

　　——苏州通和创业投资合伙企业(有限合伙)、上海杰珀商务咨询合伙企业(有限合伙)等与苏州杰成医疗科技有限公司公司解散纠纷案

　　——新加坡丰益贸易私人有限公司与苏州环秀湖国际贸易有限公司、布瑞克（苏州）农业互联网股份有限公司国际货物买卖合同纠纷案

　　2018年1月15日，布瑞克公司将一份《确认函》发送给环秀湖公司，载明环秀湖公司确认向丰益公司采购一定数量的棕榈油，出口方为丰益公司，环秀湖公司按丰益公司要求开具合格信用证等。环秀湖公司在该《确认函》落款处加盖公司公章，并回传给布瑞克公司。丰益公司持有上述《确认函》原件。2018年6月至7月，各方当事人通过微信群沟通联络，丰益公司多次催促环秀湖公司、布瑞克公司修改、签订合同，表示已安排船期，并提供了备货证据。2018年7月至10月，丰益公司多次向环秀湖公司发函，催促其开具信用证。另，环秀湖公司、布瑞克公司与案外人元佳富公司签订《会议纪要》、《三方协议》等约定，布瑞克公司受案外人元佳富公司委托，代理其进口棕榈油；布瑞克公司委托环秀湖公司开立信用证，代理进口棕榈油，风险由元佳富公司承担。丰益公司主张，环秀湖公司拒不开立信用证，构成根本违约。丰益公司提起诉讼，请求解除其与环秀湖公司棕榈油销售合同，环秀湖公司赔偿丰益公司损失。

　　苏州市中级人民法院审理认为，丰益公司没有提供证据证明，其与环秀湖公司在2018年1月12日前通过“发价”和“接受”订立销售合同，《确认函》应认定为环秀湖公司向丰益公司的“发价”。丰益公司收到《确认函》后，没有向环秀湖公司作出“接受发价”的通知，丰益公司与环秀湖公司之间没有成立销售合同。遂判决驳回丰益公司的诉讼请求。丰益公司不服该判决，提起上诉。

　　江苏省高级人民法院二审认为，本案当事人营业地分别位于中国和新加坡，两国均是《联合国国际货物销售合同公约》（以下简称《销售合同公约》）缔约国，双方当事人未明确排除适用《销售合同公约》，故本案应适用《销售合同公约》解决争议。对于《销售合同公约》没有规定的问题，应当适用当事人选择的中国法律。首先，《确认函》应认定为环秀湖公司向丰益公司作出的“发价”。丰益公司收到《确认函》后，为履行涉案合同与第三方订立采购合同、订舱等安排运输行为，符合《销售合同公约》规定的关于发运货物有关的行为，构成“接受”。案涉销售合同于丰益公司作出“接受”时订立。其次，《销售合同公约》没有对其不涉及的法律问题作详尽列举，除明确列举的合同效力外，委托代理问题也是《销售合同公约》没有直接作出规范的法律问题。因此，涉案销售合同效力，以及案外人元佳富公司与布瑞克公司、环秀湖公司之间的委托代理关系应当适用当事人协议选择的中国法律。元佳富公司与布瑞克公司、环秀湖公司之间存在委托代理关系，丰益公司对此明知且没有反对。根据《中华人民共和国合同法》第四百零二条规定，虽然案涉销售合同成立有效，但应直接约束丰益公司与元佳富公司，环秀湖公司不是销售合同的当事人，故丰益公司关于解除其与环秀湖公司之间的销售合同，环秀湖公司赔偿损失的主张，不能成立。据此，江苏省高级人民法院判决驳回上诉，维持原判决。

　　《销售合同公约》是当代国际贸易法统一化进程中最重要的成果之一,正确理解公约的精神及规则,直接关系到货物买卖合同当事人权利义务的实现。需要注意的是《销售合同公约》适用范围，公约通过列举的方式规定了其不适用的情形，但是该列举不是穷尽的，除了公约明确列举的合同效力等，还包括《销售合同公约》没有规定的委托代理等问题。本案解读了《销售合同公约》确定国际货物买卖合同订立所遵循的规则，重申了“接受”的表现形式不限于“明确声明”一种，还有“通过行为接受”的形式，需要根据个案情形综合判断合同是否成立。本案对适用《销售合同公约》审理合同成立争议，以及与国际货物买卖合同有关的委托代理争议具有参考意义。

　　H&RG公司在我国香港特别行政区登记成立，由韩国DKC公司全资控股。2019年9月27日，韩国水原地方法院第二破产部决定对韩国DKC公司启动破产重整程序。2021年6月，韩国法院同意H&RG公司将其持有的光成公司股权，以1700万元人民币的价格转让给奥利威公司。H&RG公司与奥利威公司签订《股权转让协议》及《补充协议》，约定股权转让价格为2050万元人民币，光成公司的债务可以抵扣股权转让款。后奥利威公司支付H&RG公司股权转让款832518美元、100万元人民币，抵扣光成公司债务后，H&RG公司主张奥利威公司尚欠250万元人民币股权转让款。2022年1月20日，H&RG公司将该笔债权转让给昱德公司，并通知了奥利威公司。昱德公司遂提起诉讼，请求奥利威公司支付股权转让款，其唯一股东秦某某承担连带责任。

　　苏州市中级人民法院认为：H&RG公司与奥利威公司签订的《股权转让协议》，以及H&RG公司与昱德公司签订的债权转让合同约定适用中国内地法律，因此，该合同效力认定问题应适用中国内地法律。由于H&RG公司的母公司韩国DKC公司已经进入破产重整程序，上述合同也应当符合韩国破产法的有关规定，由于香港H&RG公司并不是破产债务人，上述合同也不存在个别清偿的情形，不违反韩国破产法。奥利威公司应当支付昱德公司250万元股权转让款。奥利威公司是在我国香港特别行政区设立的公司，其唯一股东秦某某是否承担连带责任的问题，应适用奥利威公司登记地法律，即我国香港特别行政区法律。生效时间较近的类似案件判决查明我国香港特别行政区有关判例法，一人有限公司股东与普通有限公司股东的责任标准并无不同，股东对公司债务承担连带责任，需要证明股东设立公司的目的是欺诈或只是“假象或傀儡”。本案没有证据证明秦某某有上述事实，其无需对奥利威公司债务承担连带责任。遂判决奥利威公司支付昱德公司250万元人民币股权转让款，驳回昱德公司其他诉讼请求。一审判决后，双方当事人均服判息诉。

　　本案系兼具涉外、涉港因素的合同纠纷，涉及多重法律关系。对于涉及多重法律关系的纠纷案件，人民法院准确识别当事人争议的各法律关系，针对不同的法律关系分别确定应当适用的准据法，并在裁判文书予以阐述。本案创新域外法查明方式，采用已生效的人民法院类案判决书载明的域外法查明意见，查明我国香港特别行政区判例法内容，听取当事人意见，消除双方异议，有效节约了域外法查明的成本，取得了良好效果。

　　——苏州通和创业投资合伙企业(有限合伙)、上海杰珀商务咨询合伙企业(有限合伙)等与苏州杰成医疗科技有限公司公司解散纠纷案

　　苏州杰成公司是一家从事生物医疗产业的外商投资企业，公司董事长张某系生物医药技术领军人才，通过间接持股方式投资杰成公司。通和合伙企业、杰珀合伙企业等股东系投资方。因杰成公司董事长张某与通和合伙企业、杰珀合伙企业等投资方股东在公司经营管理方面存在严重分歧，双方向人民法院提起公司决议效力确认纠纷、损害公司利益纠纷等多起案件。通和合伙企业、杰珀合伙企业等投资方股东主张苏州杰成公司经营管理严重困难，提出解散公司诉讼。苏州杰成公司主张，其不存在经营管理发生严重困难，不应当被判决解散。

　　苏州市中级人民法院经审理认为，苏州杰成公司的产品在国际上处于领先地位，如果判决解散公司，既影响产品销售，还可能影响患者的治疗。经征询各方当事人同意，苏州市中级人民法院邀请国际商事专家委员会专家王贵国教授主持调解，结合生物医药行业研发时间长、成本回收慢的特点，分析投资方股东与技术方股东之间的利益诉求，最终促成苏州杰成公司股东达成标的额超10亿元人民币的和解协议，各方当事人撤回其余关联诉讼，一揽子解决全部纠纷，实现了中外投资者和外商投资企业的共赢、多赢。

　　苏州国际商事法庭作为经最高人民法院批准的全国首个地方法院国际商事法庭，自成立之初即设立了由知名国际经济贸易法律专家组成的国际商事专家委员会，为法庭专业化、国际化建设提供智力支持，着力建设国际商事纠纷解决新高地。本案充分发挥国际商事专家委员会参与诉讼、支持调解，助力化解国际商事纠纷的职能作用，借助国际商事专家专业能力强、社会地位影响力大等特点，妥善化解外商投资企业纠纷，平等保护中外各方股东利益，助力江苏营造一流营商环境，打造具有全球吸引力和竞争力的投资目的地。

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