【临法案例】双方当事人对合同条款理解有争议如何确定意思表示的含义？

　　近日，临清法院审理了一起合伙合同纠纷，双方当事人对合作协议内容的理解产生分歧，看看承办法官怎么解决？

　　2024年4月，张某（甲方）与徐某（乙方）签订《合作协议书》一同从事餐饮业，合作协议载明“协议时间从2024年4月19日至2024年9月30日止。1、食品安全保证金1万元。……甲方在（乙方没违返食品安全情况时）合同期满后将保证金退给乙方。2、乙方负责35％的电费。4、甲方收取乙方营业额收入的10％。8、乙方20天内日营业额低于2000元无条件自动退出。9、如果乙方达到2000元以上营业款，没有违约和违规食品安全，工作安全条件下，甲方不可提前解除合同。”

　　合同签订之日，徐某（乙方）依约向张某（甲方）转账支付保证金10000元。双方于2024年4月30日试营业，5月9日正式营业。5月23日中午，因双方在营业中发生争执，张某将徐某殴打致伤住院，张某于当日晚上将店内电闸拉下，欲阻止营业。5月24日，张某在双方经营场所门口贴出“合伙失败，吉店转让”的广告，致使徐某无法继续经营。故徐某将张某诉至临清法院，请求判令解除原被告于2024年4月19日签订的合作协议，被告张某向原告徐某退还保证金10000元并赔偿各项损失84825元。

　　张某（甲方）辩称，合作协议书第八条“乙方20天内营业额低于2000元无条件自动退出”的含义是，双方当时约定是按20天内平均营业额来计算。营业时间从2024年5月1日起计算。经计算，2024年5月1日至5月20日的总营业额为29450元，日均营业额为1472.5元，根据合同规定，张某（甲方）有权认为徐某（乙方）已经无条件自动退出。且张某未阻止徐某正常营业，不存在违约行为。

　　临清法院经审理认为，《合作协议书》中约定的“乙方20天内日营业额低于2000元无条件自动退出。如果乙方达到2000元以上营业款，没有违约和违规食品安全，工作安全金年会app,条件下，甲方不可提前解除合同”。张某（甲方）认为是日均营业额低于2000元即视为徐某无条件自动退出；而徐某（乙方）则认为餐馆刚开业，只要有1天日营业额高于2000元，就不视为其自动退出，且 20天之后徐某向张某发送微信核对账单时，双方未提及退出事宜。根据相关法律规定，对于双方当事人对合同条款的理解有争议的，应当结合相关条款、行为性质和目的、交易习惯及诚信原则来确定条款的意思表示的含义。具体到本案中，从营业的第一天开始，即要求乙方20天内日平均营业额均需高于2000元明显与事实不符，且在合作过程中，双方也均未提出有关退出事宜，应当视为双方在发生争执之前对继续合作是一致认可的。双方在合作过程中发生争执进而导致经营失败，原被告均存有一定的责任。张某（甲方）在发生争执后，拉下电闸，拒绝徐某营业用电并在双方经营场所门口贴出“合伙失败，吉店转让”的广告，致使徐某无法继续经营，张某应承担主要违约责任。

　　最终，临清法院依法判决双方之间的合作协议解除，被告张某返还原告徐某食品安全保证金10000元、退还原告徐某营业收入6221元并赔偿其食材损失、鉴定费10743元。判决作出后，双方均服判息诉，现该判决已生效。

　　书面合同是交易行为中常见的意思表示载体，当条款意思表示不清楚、不明确，合同双方当事人受预见能力、语言表达、利益维护等因素影响，对具体条款和用语产生争议时，应以合同所使用语句所表达的文义解释为基础对其进行解释。《民法典》第142条第1款确立了有相对人的意思表示解释的基本规则，即“应当按照所使用的词句，结合相关条款、行为的性质和目的、习惯以及诚信原则，确定意思表示的含义”。《最高人民法院关于适用

　　本案中，双方对于被告是否承担违约责任产生争议。法官结合相关条款、履行、交易目的、交易习惯等，对合同整体进行把握，分析各个条款间的关联性、当事人签订合同的目的等，综合分析认定了双方对继续合作的默许和认可，被告承担主要违约责任。

　　有相对人的意思表示的解释，应当按照所使用的词句，结合相关条款、行为的性质和目的、习惯以及诚信原则，确定意思表示的含义。

　　当事人对合同条款的理解有争议的，应当依据本法第一百四十二条第一款的规定，确定争议条款的含义。

　　人民法院依据民法典第一百四十二条第一款、第四百六十六条第一款的规定解释合同条款时，应当以词句的通常含义为基础，结合相关条款、合同的性质和目的、习惯以及诚信原则，参考缔约背景、磋商过程、履行行为等因素确定争议条款的含义。

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