深圳市全新好股份有限公司关于对深交所公司部【2016】第217号关注函回复的公告

　　（原标题：深圳市全新好股份有限公司关于对深交所公司部【2016】第217号关注函回复的公告）

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市全新好股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2016年12月13日收到深圳证券交易所公司管理部送达的《关于对深圳市全新好股份有限公司的关注函》（编号：公司部关注函【2016】第217号，以下简称“《关注函》”）。收到《关注函》后，公司董事会给予高度重视，认真落实函件要求并及时予以回复。现将相关问题及回复内容公告如下：

　　2016年12月10日，你公司披露了《关于收购海南港澳资讯产业股份有限公司6.8%股权的公告》，拟以现金人民币8840万元收购交易对方朱晓岚持有的海南港澳资讯产业股份有限公司（以下简称“港澳资讯”）6.8%股权。

　　对此，我部关注到你公司曾于2016年6月22日披露《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“重组预案”），拟通过发行股份及支付现金方式购买港澳资讯100%股权；并于7月14日公告称终止该次重组事项。

　　我部对此表示关注。请你公司就以下情况予以核实并作出书面说明，于12月15日前将相关说明材料报送至我部：

　　1、请进一步补充说明本次购买少数股权事项的主要目的，以及在未来12个月是否存在进一步收购港澳资讯股权的相关安排；如是，请根据累计计算原则详细说明是否将构成重大资产重组，进而港澳资讯是否已获取相关产品业务资质，使得其符合有关产业政策及监管政策，以及符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（一）项等相关规定。

　　公司现有主营业务为物业管理和房屋租赁业，由于外部环境的影响，经营持续出现下滑。在当前经营环境下，公司管理层虽然在开源节流方面做了大量工作，但仍不容乐观，公司亟待推进产业转型和升级，以提高收入和盈利水平。为保障公司的可持续发展，公司确立了向金融信息服务业方向发展的新战略，发起并完成了对深圳德福联合金融控股有限公司及上海量宽信息技术有限公司的增资及控股。

　　本次购买少数股权的主要目的是为配合公司向金融信息服务业的战略转型，有步骤开展相关领域产业布局，逐步实现业务转型和产业升级，增强公司的盈利能力和可持续发展能力。鉴于对港澳资讯所处行业及业务前景的看好，结合公司目前的实际能力，最终确定本次交易并经公司董事会审议通过。

　　在未来十二个月内，公司不排除进一步收购港澳资讯股权的可能性，如未来12个月内公司进一步收购港澳资讯的股权且根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条规定的累计计算原则构成重大资产重组的，公司将按照《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规的规定，履行相关法律程序和信息披露义务。

　　港澳资讯作为国内专业的信息技术服务提供商，专注于通过互联网和移动通讯网络面向机构客户（B2B）和个人客户（B2C）提供金融资讯数据、软件终端产品、金融IT解决方案等服务，为软件和信息技术服务行业。其拥有中国证券监督管理委员会颁发的《证券投资咨询业务资格证书（A证券投资咨询）》，具备相关业务的资质，公司未来十二个月内是否继续收购港澳资讯股权目前仍具有不确定性，若未来12个月内公司进一步收购港澳资讯股权且根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条规定的累计计算原则构成重大资产重组的，公司将聘请专业财务顾问对是否符合有关产业政策及监管政策，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（一）项等相关规定作进一步核查，最终将以监管部门认定为准。

　　2、请进一步补充说明本次交易的作价依据，是否与前次重组预案披露的估值或作价情况存在较大差异，如是，应补充说明构成具体差异的原因及合理性分析。

　　本次交易上市公司与交易对方基于港澳资讯的实际经营状况，参考港澳资讯近期少数股权转让的价格情况（2016年1月，梁彩霞将所持港澳资讯1万股以9.92元/股的价格转让予陈孟云），最终协商确定交易价格为10.40元/股。

　　根据前次重组预案，经交易各方初步协商确定，港澳资讯100%股权的交易价格暂定为165,000万元（即13.20元/股），本次交易作价较前次重组预案披露的暂定价格低21.21%，存在一定差异。

　　前次重组预案的暂定交易方案为上市公司拟采用发行股份及支付现金相结合的方式向山南弘扬投资管理有限公司、上海双鹰投资管理有限公司等111名交易对方购买其合计持有的港澳资讯100%股权；山南弘扬投资管理有限公司、上海双鹰投资管理有限公司、新华都实业集团股份有限公司、王素萍、朱晓岚、乔光豪、李欣、计璐、刘程光、郭勇10名业绩补偿方对上市公司有初步的业绩承诺；收购完成后，港澳资讯将成为上市公司的全资子公司，其业务及经营成果将纳入上市公司的合并范围。而本次上市公司购买的是港澳资讯的少数股权，不是控股权，不能合并港澳资讯的业务和经营成果，交易对方也未做业绩承诺，因此交易价格低于前次重组预案披露的暂定价格，具有合理性。

　　3、请根据《主板上市公司信息披露公告格式第1号——上市公司收购、出售资产公告格式》，并结合前期你公司重组预案的披露情况，进一步补充披露港澳资讯基本情况，特别是其最近一年及最近一期的资产总额、负债总额、应收款项总额、或有事项涉及的总额（包括担保、诉讼与仲裁事项）、净资产、营业收入、营业利润、净利润和经营活动产生的现金流量净额等财务数据情况金年会棋牌官网（注明是否经审计），以及相关市场、经营及技术等风险状况。

　　港澳资讯是国内最早的金融信息服务提供商之一，其专注于通过互联网和移动通讯网络等方式向机构客户（B2B）和个人客户（B2C）提供金融资讯及数据服务、软件终端产品、金融IT解决方案及证券投资咨询、财务顾问等服务，其基本情况如下：

　　目前，我国对证券信息经营实行许可经营。上证所信息网络有限公司、深圳证券信息有限公司分别为上海证券交易所、深圳证券交易所证券信息的独家全权经营机构。除上海证券交易所、深圳证券交易所会员可在其证券经纪业务中于其合法营业场所现场公布证券交易所证券信息外，任何需要接收、使用或经营上海证券交易所、深圳证券交易所证券信息的机构或个人，均须分别向上证所信息网络有限公司、深圳证券信息有限公司申请许可。港澳资讯目前生产经营中使用的证券信息均取得了上证所信息网络有限公司、深圳证券信息有限公司等机构的授权，虽然公司与上证所信息网络有限公司、深圳证券信息有限公司保持了良好的合作关系，但如果港澳资讯没有按协议约定提出展期或换发许可证的申请，或者上证所信息网络有限公司、深圳证券信息有限公司对证券交易专有信息的有限经营许可政策发生变化，如增加或减少专有信息的许可品种、被授权的金融信息服务商、改变信息服务商有关资质要求等，则可能影响港澳资讯现有产品或服务的经营。港澳资讯能否持续取得证券交易数据的许可经营，对港澳资讯的生产经营有较大的影响，港澳资讯存在证券交易信息许可经营的风险。

　　港澳资讯目前开展的金融移动信息服务属于增值电信业务，而我国对增值电信业务实行许可经营。经营增值电信业务，业务覆盖范围在两个以上省、自治区、直辖市的，须经国务院信息产业主管部门审查批准，取得《跨地区增值电信业务经营许可证》；业务覆盖范围在一个省、自治区、直辖市行政区域内的，须经省、自治区、直辖市电信管理机构审查批准，取得《增值电信业务经营许可证》。如果国家主管部门对增值电信业务许可经营政策发生变化，如大幅提高企业进入增值电信业务的门槛则可能影响港澳资讯现有的生产经营活动。港澳资讯如不能持续取得增值电信业务的许可经营，则对涉及增值电信业务的经营产生重大不利影响。

　　港澳资讯目前专注于通过互联网和移动通讯网络等方式向机构客户（B2B）和个人客户（B2C）提供金融资讯及数据服务、软件终端产品、金融IT解决方案及证券投资咨询、财务顾问等服务；其向个人客户提供的金融资讯及数据服务（B2C）占业务收入比重较大。该等产品和服务的市场需求与证券市场的景气度紧密相关。若证券市场出现中长期低迷，市场交易投资不活跃，投资者对金融信息及咨询等服务的需求下降，可能引起港澳资讯B2C产品销售和服务收入下滑，从而导致港澳资讯经营业绩下滑。

　　近年来随着证券市场的快速发展，国内基于互联网和移动信息技术的金融信息服务需求旺盛，东方财富信息股份有限公司、浙江核新同花顺网络信息股份有限公司、上海大智慧股份有限公司等企业都以各自所拥有的优势资源（如软件、行情、分析等细分市场）提供特色产品。由于我国证券市场体系还不够成熟，行业内各企业提供的产品差异化特性不够显著，竞争较为激烈。金融信息服务行业主要客户群体为证券市场的投资者，信息内容对证券市场影响较大，交易数据必须经有关机构授权后才能使用，因此使得本行业有别于其他传统行业，出现恶性竞争的可能较小，但由于竞争日趋激烈，企业将面临产品毛利率有所下降的风险。

　　港澳资讯所处的金融信息服务业属于软件及信息技术行业与证券行业的交叉行业，是受到严格监管的行业。港澳资讯持有中国证监会颁发的《证券投资咨询资格证书》，业务开展受中国证监会和海南证监局的直接监管。近年来，国家有关部门出台了一系列法律、法规和规章制度，积极促进证券投资咨询行业规范发展，并由相关部门予以严格监管。港澳资讯业务受行业监管政策影响较大，在日常经营过程中，工作人员可能存在因没有及时详细了解相关监管政策，而违反相关规章及制度的经营行为，这将会影响公司业务的正常开展。为此，港澳资讯目前严格按照行业政策以及监管规定开展业务，对外及时与监管部门沟通，关注行业政策动向和监管部门的要求，对内做好合规性管理及培训，确保所有经营行为符合法律法规及制度的规定。

　　港澳资讯作为金融信息及咨询等服务的提供商，主要提供金融资讯、数据分析和软件系统等服务。经营活动中，港澳资讯一方面自主研发金融资讯及数据服务软件，同时也使用第三方授权许可的软件及信息。

　　港澳资讯将努力遵守保护知识产权的相关法律法规，尊重资讯创作者的知识产权，经营中使用的交易数据均来自于上证所信息网络有限公司、深圳证券信息有限公司及其他机构的授权。由于互联殊的法制环境，尽管港澳资讯在使用信息过程中严格遵守知识产权相关法律法规，但仍将面临一定的法律风险；此外，港澳资讯自主研发的信息也有可能被他人非法引用，从而损害港澳资讯的利益。

　　港澳资讯属于金融信息服务行业，属于技术密集型企业，技术研发和产品创新工作依赖公司的核心技术人员，核心技术人员是标的公司经营的重要资源，也是保持和提升竞争力的关键要素。如果出现核心技术人员离开标的公司或核心技术遭到泄露的情况，将对标的公司的经营和产品研发带来不利影响。

　　互联网是由众多计算机通过电话线、光纤、电缆、无线通讯等技术手段互联而成的超大型计算机网络，其最大特点是开放性。互联网客观上存在着网络基础设施故障、软件漏洞、链路中断等系统风险，甚至不排除网络恶意攻击引起整个网络瘫痪的可能性。

　　港澳资讯基于互联网和移动通讯网络提供金融信息和咨询服务，必须确保计算机系统和数据的安全。港澳资讯网络服务器托管于专业机房，配置了稳定、成熟的数据安全软件，建立了严格的备份管理制度、事件报告制度和数据操作制度，对数据库管理人员和技术人员实行严格的分类管理，分级授权，确保系统安全运行，数据安全存取。

　　但设备故障、软件漏洞、网络攻击以及自然灾害等因素客观存在，上述风险一旦发生，客户将无法及时享受港澳资讯的服务，严重时可能造成业务中断，从而影响港澳资讯的声誉和经营业绩，甚至引起法律诉讼，港澳资讯存在互联网系统和数据安全风险。

　　由于当前金融领域创新层出不穷，互联网技术日新月异，港澳资讯所从事的金融信息服务及投资咨询业务，其业务形态、服务模式等也正迎来新的挑战。在业务创新过程中，可能出现现行法规尚未明确规定的领域，由此可能引发相关的法律风险。

　　根据海南省科学技术厅、海南省财政厅、海南省国家税务局、海南省地方税务局联合下发的《关于海南一卡通支付网络有限公司等44家企业通过2015年高新技术企业认定的通知》（琼科[2015]166号），港澳资讯被认定为海南省2015年度高新技术企业，并获发《高新技术企业证书》（证书编号：GR9）。按照《企业所得税法》等相关法规规定，港澳资讯自2015年1月1日起三年内享受国家高新技术企业15%的企业所得税优惠税率。

　　如果相关税收政策发生变动，或者港澳资讯未来无法持续符合税收优惠政策条件或者高新技术企业证书到期后不能顺利通过复审，将面临因不再享受相应税收优惠而导致净利润下降的风险。

　　港澳资讯的移动信息服务、移动运营商计费结算服务等业务合同大部分为一年一签或两年一签。根据以往经营情况及行业惯例，前述业务合同续签不存在实质性障碍，但若业务合同不能续签、延迟续签或改变商业条款将对港澳资讯的经营产生一定影响。

　　另外，港澳资讯的金融资讯与数据服务（B2C）的客户群体以个人客户为主，签约期以半年期到一年期为主，由于标的公司开展此项业务的时间较短，且市场上存在较多的竞争对手，如益盟股份、东方财富、同花顺、Wind资讯等，竞争较为激烈。若客户使用期满后，续约意愿降低，则会对港澳资讯的业绩造成不利影响。

　　目前，港澳资讯及其分公司、控股子公司生产经营所用房产除成都分公司为自有房产，其他均通过租赁取得，租赁房产承租期届满后，如果出租人不愿再续租，港澳资讯及其分公司、控股子公司的生产经营将会因此而受到一定的影响。

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