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福州达华智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二次会议于2024年10月15日在公司会议室召开，会议决议于2024年10月31日下午14:30在福建省福州市鼓楼区软件大道89号福州软件园G区17号楼会议室召开公司2024年第四次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项通知如下：
（二）会议召集人：公司董事会，2024年10月15日公司第五届董事会第二次会议审议通过《关于召开公司2024年第四次临时股东大会的议案》。
（三）本次股东大会会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规及《公司章程》等规定。
其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2024年10月31日9:15—9:25,9:30—11:30和13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2024年10月31日上午9:15—2024年10月31日下午15:00期间的任意时间。
（五）会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（）向股东提供网络投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种；同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
截止2024年10月24日（星期四，股权登记日）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。上述股东均有权参加本次临时股东大会和行使表决权；不能亲自出席现场会议的股东可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（该股东代理人可以不必是公司的股东），或在网络投票时间内参加网络投票。
（八）现场会议地点：福建省福州市鼓楼区软件大道89号福州软件园G区17号楼。
上述议案已经公司第五届董事会第二次会议审议通过，具体内容详见公司于2024年10月16日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（）披露的相关公告。
2、登记地点：福建省福州市鼓楼区软件大道89号福州软件园G区17号楼福州达华智能科技股份有限公司证券事务部，邮政编码：350003，信函请注明“股东大会”字样；
（1）自然人股东：自然人股东出席的，需持有股东账户卡和本人身份证原件及复印件进行登记；自然人股东委托代理人出席的，代理人需持有双方身份证原件及复印件、授权委托书（见附件2）和委托人证券账户卡进行登记。
（2）法人股东：法人股东的法定代表人出席的，需持有加盖公司公章的营业执照复印件、股东账户卡、法定代表人身份证明书和本人身份证原件及复印件进行登记；委托代理人出席的，需持有加盖公司公章的营业执照复印件、委托人证券账户卡、授权委托书（见附件2）和出席人身份证原件及复印件进行登记。
（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式进行登记，但出席现场会议时务必携带相关资料原件并提交给本公司。异地股东采用信函登记的以当地邮戳日期为准。本公司不接受采用电线）代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需一并提交。
4、注意事项：请在规定的登记时间持相关证件进行登记，登记截止时间为2024年10月25日下午17:00。
本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为）参加投票，网络投票具体操作需要说明的内容和格式详见附件1）。
本次股东大会，公司股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（）参加网络投票，网络投票的相关事宜说明如下：
1、投票代码与投票简称：投票代码为“362512”，投票简称为“达华投票”
对于本次股东大会议案（均为非累积投票议案），填报表决意见：同意、反对、弃权。
3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
1、互联网投票系统开始投票的时间为2024年10月31日上午9：15，结束时间为2024年10月31日下午15：00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
兹全权委托先生(女士)代表我单位（本人）参加福州达华智能科技股份有限公司2024年第四次临时股东大会，并代表本人依照以下指示对下列提案投票。若委托人没有对表决权的形式方式做出具体指示，受托人可以按自己的意愿投票，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。
（委托人为法人的，须由法人单位的法定代表人或书面授权人签字或盖章并加盖单位印章）
（说明：请在“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”中的一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理）
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
福州达华智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年10月15日召开第五届董事会第二次会议，会议以九票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《关于控股子公司增资及公司放弃优先认缴出资权（二）的议案》。现将具体情况公告如下：
基于公司战略发展与实际经营情况考虑，公司的控股子公司福建海天丝路卫星科技有限公司（以下简称“海天丝路”）拟增加注册资本，公司董事会同意由合肥海丝卫星科技股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“合肥海丝合伙企业”）以现金方式对海天丝路进行增资，公司及福州数字新基建产业投资合伙企业（有限合伙）均放弃对海天丝路本次增资的优先认缴权，公司如不放弃该优先认缴权利，需以不低于83,500万元履行出资义务。合肥海丝合伙企业拟对海天丝路现金投资人民币100,000万元，其中人民币8,695.6522万元计入海天丝路注册资本，人民币91,304.3478万元计入海天丝路资本公积金。增资前，公司持有海天丝路83.50%股权，增资完成后公司持有其58.20%股权，福州数字新基建产业投资合伙企业（有限合伙）持有其11.50%股权，合肥海丝合伙企业持有其30.30%股权，海天丝路仍为公司控股子公司。
本次增资不涉及关联交易，也不构成重大资产重组事项，已履行完国资有关部门的批准。本次增资事项已经公司董事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
8、经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
实际控制人：合肥海丝合伙企业是根据《中华人民共和国合伙企业法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》及其他相关法律法规、自律规则等设立的合伙企业。合肥海丝合伙企业普通合伙人为合肥产投资本创业投资管理有限公司（以下简称“合肥产投资本”），合肥产投资本依据合肥海丝合伙企业合伙协议对外代表合伙企业执行合伙事务，并委派杨运峰为执行事务代表，同时合肥产投资本亦为合肥海丝合伙企业有限合伙人安徽省空天信息产业基金合伙企业(有限合伙)执行事务合伙人，在合肥海丝合伙企业合计可代表的表决权数过半数，根据《中华人民共和国合伙企业法》及《合肥海丝合伙企业合伙协议》，合肥产投资本为合肥海丝合伙企业控制人，穿透后合肥海丝合伙企业实际控制人为合肥市国有资产管理委员会。
11、经查询中国执行信息公开网，截至本公告披露日，合肥海丝合伙企业不是失信被执行人。合肥海丝合伙企业自成立以来，诚信经营，信用良好，未发现不良记录，具备增资款的支付能力。
12、其他说明：合肥海丝合伙企业与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系。
8、经营范围：一般项目：软件开发；软件销售；计算机软硬件及辅助设备批发；卫星遥感应用系统集成；卫星技术综合应用系统集成；信息系统集成服务；通信设备制造；通信传输设备专业修理；信息系统运行维护服务；卫星通信服务；货物进出口；技术进出口；电子元器件制造；电子元器件批发；电子元器件零售；显示器件制造；显示器件销售；其他电子器件制造；非居住房地产租赁；停车场服务；物业管理；软件外包服务；网络与信息安全软件开发；区块链技术相关软件和服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；互联网设备制造；互联网设备销售；物联网应用服务；物联网设备制造；物联网设备销售；物联网技术研发；物联网技术服务；卫星移动通信终端制造；卫星移动通信终端销售；移动终端设备制造；移动通信设备制造；移动通信设备销售；5G通信技术服务；导航终端制造；导航终端销售；工程和技术研究和试验发展；劳务服务（不含劳务派遣）；数字技术服务；数字创意产品展览展示服务；数字内容制作服务（不含出版发行）；数字文化创意软件开发；数字文化创意技术装备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；网络设备制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：互联网信息服务；第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
9、财务状况：截止2023年12月31日，资产总额441,870.73万元、负债总额326,905.80万元、归属于母公司所有者权益合计45,817.20万元；营业收入196,656.02万元，归属于母公司股东的净利润-29,620.22万元。（经审计）
截止2024年6月30日，资产总额423,436.79万元、负债总额308,369.73万元、归属于母公司所有者权益合计46,444.83万元；营业收入88,831.38万元，归属于母公司股东的净利润206.62万元。（未经审计）
10、股权结构：截止2024年6月30日，珠海植诚投资中心（有限合伙）持有公司8.11%股权，珠海植远投资中心（有限合伙）持有公司7.62%股权，蔡小如持有公司7.20%股权，陈融圣持有公司5.35%股权，其他股东合计持有公司71.12%股权。截止本公告出具之日，公司无控股股东、实际控制人。
6、注册地址：福建省福州市长乐区文武砂镇壶江路2号中国东南大数据产业园研发楼二期2号楼
9、经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
10、其他说明：新基建投资与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系。
经查询中国执行信息公开网，截至本公告披露日，新基建投资不是失信被执行人。
4、注册地址：福建省福州市长乐区文武砂街道中国东南大数据产业园研发楼三期9号楼3层310号
8、经营范围：一般项目：工程和技术研究和试验发展；5G通信技术服务；卫星技术综合应用系统集成；卫星遥感应用系统集成；卫星遥感数据处理；信息系统集成服务；通信设备制造；卫星移动通信终端制造；移动终端设备制造；移动通信设备制造；物联网设备制造；卫星移动通信终端销售；导航终端制造；导航终端销售；卫星通信服务；通讯设备销售；移动终端设备销售；软件开发；货物进出口；技术进出口；电子产品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；移动通信设备销售；物联网设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：基础电信业务；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
截止2023年12月31日，资产总额52,359.67万元、负债总额39,643.59万元、归属于母公司所有者权益合计12,718.09万元；营业收入42,832.01万元，归属于母公司股东的净利润-1,611.77万元。（经审计）
截止2024年6月30日，资产总额52,208.50万元、负债总额40,676.96万元、归属于母公司所有者权益合计11,536.99万元；营业收入2,462.58万元，归属于母公司股东的净利润-1,181.10万元。（经审计）
上述2023年度财务数据已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了“中兴华审字（2024）第015341号”无保留意见审计报告；2024年1-6月财务数据已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了“中兴华审字（2024）第016993号”无保留意见审计报告。
经查询中国执行信息公开网，截至本公告披露日，海天丝路不是失信被执行人。海天丝路公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
海天丝路成立于2019年6月21日，注册资本为20,000万人民币，公司持有海天丝路83.50%股权，福州数字新基建产业投资合伙企业（有限合伙）持有海天丝路16.50%股权。2019年启动“海丝”高通量宽带通信卫星项目，拓展卫星互联网业务，围绕数字海洋和应急通信等构建产业形态。2021-2023年期间，引入电信运营商和具有政府背景的投资方福州数字新基建产业投资，推进“星联网”建设运营。截至目前，海丝卫星是中国唯一同时拥有国内和国外频率轨道资源的民营企业，储备的多套频率轨位资源，在国际电联（ITU）拥有优先地位。近几年来，海天丝路在用户体验、AI大数据、运营中心、市场渠道、团队机制和资本运作等方面形成完整运营格局，作为福建省首家宽带卫星通信专业服务公司和福建省卫星通信龙头企业，参与到福建省及国家的卫星通信重点项目、重大工程，也是全国首家将高通量卫星资源引入海洋卫星通信产业的企业、已具备一定的影响力与社会地位企业。本次交易的标的股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他限制转让的情况，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在司法查封或冻结情况。
本次交易完成后，公司持有海天丝路58.2%股权，海天丝路仍为公司控股子公司。公司及子公司不存在为海天丝路提供财务资助、委托海天丝路理财等方面的情况，亦不存在以经营性资金往来的形式变相为海天丝路提供财务资助情形。本次交易不涉及债权债务转移。
1、评估情况：根据北京中和谊资产评估有限公司出具的《关于福建海天丝路卫星科技有限公司股东全部权益估值项目估值报告》（中和谊咨报字（2024）第60008号），截至评估基准日2024年6月30日，采用收益法评估作为最终评估结论。
根据估值目的、估值对象、估值类型、资料、资料收集等情况，分析上述基本方法的适用性，依法选择估值方法。本次估值选用的估值方法为：收益法。估值方法选择理由如下：
①收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于预期企业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物来说明估值对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基本依据一资产的预期获利能力、在用价值的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其估值结论具有较好的可靠性和说服力。从收益法适用条件来看，由于企业具有独立的获利能力且被估值单位提供了未来年度的盈利预测数据和商业计划书，未来收益、风险可以合理量化，因此本次估值适用收益法。
②资产基础法是以资产负债表为基础，合理估值企业表内及表外各项资产、负债价值，确定估值对象价值的估值方法。本次估值主要依据是被估值单位提供的商业计划书和未来年度损益测算表，已取得各类资质、特有的经营理念、成熟的销售渠道、客户资源等对被估值单位获利能力产生重大影响的各项因素资产基础法无法合理考虑。故本次不采用资产基础法。
③市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值角度和估值途径直接、估值过程直观、估值数据直接取材于市场、估值结果说服力强的特点。理由一：由于在公开交易市场及上市公司中无法找到的在业务结构、企业规模、市场地位、资产配置和使用情况、现金流、增长潜力和风险等方面与估值对象相类似的可比企业或交易案例，不具备使用市场法的条件。理由二：在资本市场和产权交易市场均难以找到足够的与估值对象相同或相似的可比企业交易案例。故本次不采用市场法。
收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定估值对象价值的方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
本次估值选用未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出企业整体经营性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产净额的价值，减去有息债务得出股东全部权益价值。
式中：E为被估值单位股东全部权益的市场价值；B为企业整体市场价值；D为付息负债的市场价值。其中，公式一中企业整体市场价值B按如下公式求取：
式中：P为经营性资产价值；ΣCi为估值基准日存在的非经营性资产负债（含溢余资产）的价值。其中，公式二中经营性估值价值P按如下公式求取：
上式前半部分为明确预测期价值，后半部分为永续期价值（终值），式中：Rt为明确预测期的第t期的企业自由现金流；t为明确预测期期数0.25,1.25,2.25,·,n;r为折现率；Rn+1为永续期企业自由现金流；g为永续期的增长率，本次估值g=0;n为明确预测期第末年。
本次估值收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC)确定。
非经营性资产、负债（含溢余资产）在此是指在企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。对非经营性资产负债（含溢余资产），本次单独采用成本法进行估值。
少数股东权益简称少数股权，是反映除母公司以外的其他投资者在子公司中的权益。本次对非全资长投单位按核实后账面价值乘以持股比例确定估值价值。
经实施估值程序后，截至估值基准日2024年6月30日，海天丝路纳入合并范围内的合并口径归属于母公司所有者权益账面价值为11,536.99万元，估值230,000.00万元，增值218,463.01万元，增值率为1,893.59%。
根据中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告，截至2024年6月30日，合并口径下归母净资产值为人民币11,536.99万元。
结合上述评估及审计情况，基于对海天丝路在整体价值及未来发展前景的认可，经交易各方友好商量并同意按增资协议定价，定价公允、合理，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形，公司如不放弃该优先认缴权利，需以不低于83,500万元履行出资义务。
乙方（以下称“现有股东”）：乙方1：福州达华智能科技股份有限公司，乙方2：福州数字新基建产业投资合伙企业（有限合伙）
经友好协商，就投资方向目标公司增资事宜，各方为明确各自的权利和义务，达成协议如下：
除非本协议另有规定或根据本协议上下文另有其他含义，以下表述在本协议中具有以下的含义：
本次增资：指目标公司注册资本由20000万元增加到28695.6522万元，丙方按照本协议的约定向目标公司投资人民币100000万元，认购目标公司新增注册资本人民币8695.6522万元，占增资完成后甲方注册资本30.30%的行为。其中人民币8695.6522万元计入目标公司注册资本，人民币91304.3478万元计入目标公司资本公积金。
标的股权：指依据本协议，丙方向目标公司本次增资完成后持有的目标公司30.30%股权。
1.本协议各方经协商一致同意，丙方向目标公司投资人民币100000万元（以下简称“增资款”），其中人民币8695.6522万元计入目标公司注册资本，人民币91304.3478万元计入目标公司资本公积金。本次增资完成后，目标公司注册资本金由20000万元增加到28695.6522万元，丙方持有目标公司30.30%的股权（对应8695.6522万元注册资本）。
5.目标公司及其现有股东同意，自本协议签署日至增资完成日，不进行任何形式的利润分配。目标公司及其现有股东承诺，截至本协议签署日，公司利润分配的事项均已全面披露。本次增资完成后，目标公司在增资完成日之前产生的所有资本公积、盈余公积和未分配利润等全部所有者权益由本次增资完成后的所有股东（包括投资方）按照其持有的实缴出资股权比例享有。
6.本协议各方一致同意：本次增资完成后，原则上目标公司以10亿元在合肥设立子公司，投资方向目标公司实缴出资后，目标公司在收到实缴出资款30个工作日内向合肥子公司等额出资。目标公司的增资款主要用于目标公司在合肥子公司建设卫星星座项目及相关配套使用、流动资金的补充或经目标公司董事会或股东会审议通过的其它用途；不得用于偿还目标公司现有股东或其关联人的债务，不得用于委托贷款和期货交易、证券交易等高风险投资。
7.自本协议生效日起，目标公司、现有股东和投资方应当协助目标公司完成与本次增资有关的行政审批、工商变更登记及其他必要法律手续。
8.上述实缴注册资本信息，不视为投资方对其他各方实缴注册资本的认可，实际缴纳情况以事实及审计机构、有权机关认定为准。投资方仅确保依照本协议约定完成对目标公司的实缴出资。本协议相关股东包括现有股东以及投资方应确保其认缴出资按本协议约定以及相关法律法规的规定完成足额出资缴纳，如因其未按期足额实缴导致对目标公司、其他股东以及公司董事、高管的任何处罚或损失，应由未实缴股东向相关方履行赔偿责任（本协议约定的增资款支付义务的交易条件未得到满足的情况除外）。
9.本次增资完成后，目标公司将通过包括但不限于新设子公司、股权架构调整、业务资源整合等合法方式，实现目标公司或其控股子公司完成IPO申报或被上市公司收购的目的。目标公司全体股东将尽最大努力优先支持以合肥子公司作为主体实现前述目标，同时，为完成上述目的，投资方亦应尽最大努力支持目标公司或其控股子公司的后续融资。
3.1各方确认，投资方应在条件满足后10个工作日内向目标公司支付首期20000万元增资款：
3.2各方确认，投资方应在条件满足后10个工作日内向目标公司支付第二期30000万元增资款。
3.3各方确认，投资方应在条件满足后10个工作日内向目标公司支付第三期25000万元增资款。
3.4各方确认，投资方应在条件满足后10个工作日内向目标公司支付第四期25000万元增资款。
3.5目标公司、乙方1应当采取必要的措施促使第3.1条-第3.4条约定的付款前提条件得到全部满足或由丙方同意对任意付款前提条件进行豁免。
3.6目标公司、乙方1应当采取必要的措施促使第3.1条-第3.4条约定的付款前提条件在最终工商登记的公司章程规定的出资期限届满前得到全部满足。
4.1在满足本协议第三条约定的投资前提条件得以满足或被丙方豁免后十个工作日内，投资方应当按照本协议约定向目标公司指定账户支付增资款并向公司提供支付凭证。
4.2目标公司应当在收到首期增资款、投资方签署的《保密协议》以及投资方关于本次增资的相关决议文件之日起二十个工作日内或双方另行协商的其他期限内，办理完毕本次增资的工商变更登记等全部手续。
4.3协议各方应当各自承担因本次增资发生的按照相关法律法规规定应由各自相应费用和税款。
4.4目标公司应当在工商变更登记完成之日起二十个工作日内，向投资方交付以下文件：
以上文件如果是复印件，该复印件需标注与原件一致，并加盖目标公司或者登记机关的公章。
过渡期内，目标公司应当，且乙方1应当促使目标公司：在正常业务过程内开展业务，并应尽最大努力保持商业组织完整，维持同第三方的关系并保留现有管理人员和员工，不得对目标公司拥有的或使用的核心资产和财产（本协议约定的除外）做出不利处置。
在过渡期内，目标公司应及时书面告知丙方对公司产生或可能产生重大不利影响的变更、任何违约情况、签署任何非正常条款的协议以及政府部门的审批登记情况。
在过渡期内，现有股东应当促使目标公司不做出，且目标公司不得做出（与本次交易有关的行为除外）(i)任何对目标公司注册资本、正常经营、资产维护产生重大不利影响的事情，(ii)任何使目标公司股权结构、股东权益发生变化的行为（包括宣派股息、承诺任何员工激励或奖励），(iii)承担或产生总计超过人民币100,000元（或等值其他货币）的负债、责任、义务或费用，但在正常业务过程中产生的除外，(iv)作出任何超过人民币100,000元（或等值其他货币）的资本支出，但在正常业务过程中作出的除外。
如果目标公司在首次公开发行股票并上市交易或者被上市公司收购之前增资扩股的（含债转股），应当向所有股东发出载明拟定增资条款的通知。各股东有按其实缴出资比例认购目标公司新增注册资本的权利，其认购的价格、条款和条件应与参与该轮增资的潜在投资人相同。拟认购股东有权在收到增资通知后三十(30)日内向目标公司发出书面优先认购通知，优先认购通知应当说明该股东以增资通知中所规定的条款和条件优先认购拟增资的数额和比例。如拟认购股东在收到增资通知后未在优先认购答复期间内以书面形式作出任何答复，则视同其放弃优先认购权。
（3）各股东等比例未分配利润转增注册资本、资本公积转增股本等情况下新增的注册资本；
（4）目标公司改制为股份有限公司后的股份、红利或分拆等情况下进行转换而发行的股份；
自增资完成日至目标公司首次公开发行股票并上市或被上市公司收购交易之前，乙方一如转让其对目标公司股权以致其持股比例低于10%的，应事先经丙方书面同意，但乙方一向关联方转让股权无需经丙方书面同意。
任意股东拟对外转让其持有的目标公司股权（目标公司为实施员工股权激励的情况除外）时，其应当向其他股东发出转让通知，转让通知应当载明拟售股权比例、对价以及潜在受让方的姓名（名称）与地址。目标公司其他股东对现有股东拟对外出售的目标公司股权按其实缴出资比例享有优先购买权。
目标公司其他股东有权在收到转让通知后三十(30)日内向拟转让股东发出书面优先购买通知，优先购买通知应当说明以转让通知中所规定的条款和条件优先购买拟转让的数额和比例。如目标公司其他股东在收到转让通知后未在优先购买答复期间内以书面形式作出任何答复，则视同其放弃优先购买权。
尽管存在上述约定，各方确认，所有股东向其关联方、乙方1自本协议签署之日（含当日）起至丙方首笔投资款支付完成后12个月内向第三方转让目标公司股权，其他股东不享有优先购买权。
本次增资完成后，目标公司任意股东（“拟出售股东”）向目标公司现有股东以外的第三方转让其股权（目标公司实施员工股权激励的情况除外）时，其他股东（“随售股东”）有权要求拟出售股东督促受让方以转让通知中载明的价格和其他条款和条件向参与随售的股东购买一定数量（按照参与出售股东实缴比例分配各方可出售的股权数量）的目标公司股权。
如果其他股东要求行使共同出售权，拟出售股东应当采取包括缩减拟出售股权数量等方式确保其他随售股东共同出售权的实现。
随售股东有权在收到转让通知后三十(30)日内向拟出售股东发出书面共同出售通知，共同出售通知应当说明随售股东以转让通知中所规定的条款和条件优先出售股权的数额和比例。如随售股东在收到转让通知后未在共同出售答复期间内以书面形式作出任何答复，则视同其放弃共同出售权。
尽管存在上述约定，各方确认，所有股东向其关联方、乙方1自本协议签署之日（含当日）起至丙方首笔投资款支付完成后12个月内向第三方转让目标公司股权，其他股东不享有共同出售权。
除非股东会事先同意或者交易文件另有规定，如果目标公司增加注册资本或发行可转换公司股份债券的价格低于丙方（“反稀释受偿股东”)本次认购目标公司新增注册资本时的单位股权对价，则丙方有权要求调整其在目标公司的权益比例，具体调整方式由各方届时另行协商。
各方一致同意，丙方有权要求目标公司通过现金或股权方式完成届时协商价格调整。如目标公司不能完成前述调整，丙方有权要求前述增资决议通过时的控股股东通过现金或股权补偿方式完成届时协商价格完成调整，各方同意届时配合签署同意反稀释事项的股东会、董事会决议。
各方同意，当乙方1作为控股股东以现金以及股权补偿时，前述补偿的金额以乙方1届时持有的目标公司实缴注册资本所对应的投资本金、净资产估值或可变现所得孰低为限。
在中国法律允许的范围内且受限于必需的中国政府审批，若目标公司发生任何清算、解散或终止情形，在目标公司依法清偿了税费、职工工资和债务后，在清算发生时，后序轮次（按照投资于公司估值高低进行排序）股东有权优先于前序轮次股东取得相当于以下两者中较高的金额（以下简称“清算优先额”）：（1）股东支付的全部投资额，以及全部已累积的红利或已宣布但未分配的红利（减去任何已支付的红利）；（2）股东按照其实缴出资比例计算可以获得的股东权益。
如果乙方1收到第三方关于收购目标公司股权的要约且该等要约对目标公司的估值超过38亿元，经含乙方1在内届时持有目标公司实缴注册资本60%以上的股东同意，乙方1有权要求目标公司及其他股东按照相同条款和条件将其持有的目标公司股权出售给该第三方。
如果目标公司及其子公司的上市主体不在合肥（包括注册地搬离、核心频轨资源从合肥子公司剥离等情形），丙方有从目标公司减资退出的权利，退出价格为投资本金加按年化投资收益率8%（单利）计算的金额之和。各方同意前述安排，并配合目标公司通过减资相关决议并签署文件，同时配合办理手续。届时若乙方1按照上述价格找到受让方承接丙方在目标公司的股权，丙方可视此种方式达到最终退出目的。
投资完成后，乙方2和投资方签署令目标公司满意的《保密协议》且承担保密义务的前提下，目标公司应按时向乙方2和投资方提供以下资料（如达华智能作为上市公司对信息披露有要求的，以上市公司信息披露要求为准，如目标公司在提供相关资料信息时存在延误，乙方2和投资方不得因此而认定目标公司存在违约责任而主张任何权利，除非目标公司明确无合理理由拒绝向乙方2及投资方提供相关资料信息）：
（1）每日历季度结束后20日内，提供公司经营情况、季度财务报告和季度合并及其合并范围内主体的财务管理报告（含利润表、资产负债表、现金流量表，下同）；
（2）每日历年度结束后60日内，提供公司年度财务报告和年度合并及其合并范围内主体的财务报告；
（3）每日历年度结束后的4月15日前，提供公司经营报告和经会计师事务所审计的目标公司年度合并审计报告及其合并范围内主体的审计报告；
（5）在董事会、股东（大）会结束后30日内提供相关董事会、股东会的会议资料及其纪要、决议（包括但不限于总经理、董事会年度工作报告、财务预算决算报告、利润分配方案等）；
（6）目标公司如发生下列重大事项，须在10日之内向投资方披露：①公司主营业务发生变更或实际控制权发生变化。②损失额超过1000万的重大自然灾害、重大件以及危及人身或财产安全的重大突发事件。③损失额超过1000万的重大资产损失，严重的质量、安全生产及环境事故等。④投资项目合作方严重违约，预计会出现严重损害出资人利益的情况。⑤公司及高管严重的违法违纪案件或重律纠纷案件。⑥银行账户、款项被冻结或省外、境外存款所在的金融机构破产。⑦境外投资项目所在国（地区）发生战争、动乱以及不可抗拒的自然灾害等。
乙方2及投资方在此承诺其所获得的甲方未公开披露资料信息（无论是书面还是口头形式，无论是通过合法还是非法渠道获得）应当严格保密，未经公司书面许可不得向第三方披露或不当使用。乙方2及投资方在本协议项下所享有的知情权基于签署令目标公司满意的《保密协议》且严格按《保密协议》的约定履行保密义务。如乙方2或投资方确有必要需向第三方（因政府机关、监管机构等特殊情况除外）披露前述资料，应当取得甲方的书面许可并要求接受前述信息的第三方承担不低于《保密协议》以及本协议项下乙方2和投资方应当承担的保密义务等级。乙方2和投资方任意一方存在违反《保密协议》、本协议的约定以及其他侵犯商业秘密的行为，则目标公司有权不再按此协议约定向该股东披露任何公司信息，给公司或乙方1造成损失的，应赔偿公司和乙方1的一切损失。此外，乙方2和投资方承诺严格遵守法律法规关于内幕信息以及内幕交易相关的相关规定，如因违反相关规定给公司或乙方1造成损失的，应赔偿公司和乙方1的一切损失。
（1）目标公司（含控股子公司）或拟变更主营业务、拟进入主营业务之外的新业务领域，或拟进入投机性、套利性的业务领域（日常资金管理除外）；
应乙方2或投资方的要求，目标公司应同意乙方2或投资方进入目标公司的厂房或办公地点进行相应的工作访问，列席公司重大会议、上市过程相关会议，访谈管理层、员工、会计、法律顾问或其他人员；就目标公司的经营与财务状况进行讨论，查阅目标公司会计账簿；有权指定审计机构对目标公司进行专项财务审计，以及投资方、行业主管部门或政府部门对相关主体审计时需要对目标公司开展的延伸审计。前述工作应提前二十(20)个工作日书面通知目标公司且不应妨碍目标公司正常生产经营，目标公司应给予合理必要的协助。
（2）如签约方为法人，该法人的法定代表人或授权代表签字并且加盖法人公章；
（3）如签约方为其他组织，该组织的法定代表人或授权代表签字并且加盖该组织公章。
7.2若因中国法律修改、废止或新法律颁布等原因，本协议的相关条款必须进行修改或者变更的，双方应及时进行协商并在最大限度地促进其既有目的实现的前提下，对本协议的相关条款依法进行变更或修改。
本协议的任何变更或解除均应经各方事先签署书面协议后生效，本协议另有明确约定的除外。
7.3本协议的变更及解除不影响本协议各方要求支付违约金和损害赔偿金的权利。
7.4在达华智能作为福建海丝控股股东期间，达华智能在本协议项下承担的各项赔偿责任/补偿等全部义务以其届时在目标公司持有的实缴注册资本所对应的投资本金、净资产估值或可变现所得孰低为限。
本次放弃优先认缴出资权，主要是依托合肥市国资委的资源继续打造卫星方面的优势，本次放弃权利不会导致公司失去对海天丝路的控制权，公司将继续深耕卫星领域。本次增资完成后，有利于增强公司的持续经营能力，增加公司营运资金，为公司业务拓展提供资金支持，促进公司稳健发展，符合公司实际经营情况及未来发展需要，将对公司经营业绩将产生积极影响，为公司、股东创造更大价值回报，有利于保障公司及股东特别是中小股东的合法权益。本次交易不涉及人员安置、土地租赁及债务重组等情况。
3、《关于福建海天丝路卫星科技有限公司股东全部权益估值项目估值报告（中和谊咨报字（2024）第60008号）》
4、《福建海天丝路卫星科技有限公司2023年度合并及母公司财务报表审计报告书》（中兴华审字（2024）第015341号）
5、《福建海天丝路卫星科技有限公司2024年1-6月合并及母公司财务报表审计报告书》（中兴华审字（2024）第016993号）
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
福州达华智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年10月15日召开了第五届董事会第二次会议，会议以全票同意审议通过了《关于控股子公司增资及公司放弃优先认缴出资权（二）的议案》、《关于控股子公司对下属子公司增资的议案》。
基于公司战略发展的需要，公司的控股子公司福建海天丝路卫星科技有限公司（以下简称“海天丝路”）拟增加注册资本，公司董事会同意由合肥海丝卫星科技股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“合肥海丝合伙企业”）以现金方式对海天丝路进行增资100,000万元，公司及福州数字新基建产业投资合伙企业（有限合伙）均放弃对海天丝路本次增资的优先认缴权，上述增资完成后，公司持有海天丝路58.20%股权，海天丝路仍为公司控股子公司，按上述增资事项的协议要求，上述增资完成后，海天丝路需对其下属子公司合肥九盛卫星科技有限公司（以下简称“九盛卫星”）以现金方式等额增资至100,000万元。
本次控股子公司对下属子公司的增资事项不涉及关联交易，也不构成重大资产重组事项，已履行完国资有关部门的批准。本次增资事项已经公司董事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
4、注册地址：安徽省合肥市高新区长宁社区服务中心习友路3333号中国国际智能语音产业园研发中心楼407室
8、经营范围：一般项目：卫星技术综合应用系统集成；工程和技术研究和试验发展；5G通信技术服务；卫星遥感应用系统集成；卫星遥感数据处理；信息系统集成服务；通信设备制造；卫星移动通信终端制造；移动终端设备制造；移动终端设备销售；物联网设备制造；卫星移动通信终端销售；导航终端制造；导航终端销售；卫星通信服务；通讯设备销售；软件开发；货物进出口；技术进出口；电子产品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；移动通信设备销售；物联网设备销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：基础电信业务；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；互联网信息服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
9、历史沿革及财务状况：九盛卫星为新设立企业，暂未开展业务，暂无相关财务数据。
本次交易的标的股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他限制转让的情况，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在司法查封或冻结情况。
本次增资为控股子公司海天丝路对下属子公司增资，增资完成后，公司控股子公司仍持有九盛卫星100%股权，不会导致公司合并报表范围发生变更，符合公司卫星业务经营规划，有利于子公司更好地开展相关经营活动、提高综合竞争力、扩大市场份额，符合公司及子公司整体发展战略，不会对公司的正常生产经营和财务状况带来不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。此次等额出资是为了更好的与合肥国资企业合作，从而孵化卫星相关的延展业务。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
福州达华智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二次会议于2024年10月15日在公司会议室举行，会议以现场表决与通讯相结合的方式召开。会议通知于2024年9月30日以书面、邮件、电话等通知方式送达各位董事，本次应出席会议的董事9名，实际出席会议的董事9名，会议由董事长曾忠诚先生召集并主持；公司部分监事及高级管理人员列席本次董事会。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，审议了会议通知所列明的事项，并通过如下决议：
基于公司战略发展与实际经营情况考虑，公司的控股子公司福建海天丝路卫星科技有限公司（以下简称“海天丝路”）拟增加注册资本，合肥海丝卫星科技股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“合肥海丝合伙企业”）以现金方式对海天丝路进行增资，公司放弃对海天丝路本次增资的优先认缴权。合肥海丝合伙企业拟对海天丝路投资人民币100,000万元，其中人民币8,695.6522万元计入海天丝路注册资本，人民币91,304.3478万元计入海天丝路资本公积金。增资前，公司持有海天丝路83.50%股权，增资完成后公司持有其58.20%股权，福州数字新基建产业投资合伙企业（有限合伙）持有其11.50%股权，合肥海丝合伙企业持有其30.30%股权，海天丝路仍为公司控股子公司。
本次增资不涉及关联交易，也不构成重大资产重组事项。本次增资事项尚需提交公司股东大会审议。
《关于控股子公司增资及公司放弃优先认缴出资权（二）的公告》刊登在2024年10月16日的《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（）。
基于公司战略发展的需要，公司的控股子公司福建海天丝路卫星科技有限公司（以下简称“海天丝路”）拟增加注册资本，公司董事会同意由合肥海丝卫星科技股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“合肥海丝合伙企业”）以现金方式对海天丝路进行增资100,000万元，公司及福州数字新基建产业投资合伙企业（有限合伙）均放弃对海天丝路本次增资的优先认缴权，上述增资完成后，公司持有海天丝路58.20%股权，海天丝路仍为公司控股子公司，按上述增资事项的协议要求，上述增资完成后，海天丝路需对其下属子公司合肥九盛卫星科技有限公司（以下简称“九盛卫星”）以现金方式等额增资至100,000万元。
本次控股子公司对下属子公司的增资事项不涉及关联交易，也不构成重大资产重组事项，已履行完国资有关部门的批准。本次增资事项已经公司董事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
《关于控股子公司对下属子公司增资的的公告》刊登在2024年10月16日的《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（）。
公司董事会定于2024年10月31日下午14：30在福建省福州市鼓楼区软件大道89号福州软件园G区17号楼会议室召开2024年第四次临时股东大会。
《关于召开公司2024年第四次临时股东大会的通知》刊登在2024年10月16日的《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（）。
